두나무(주) 업비트 투자자보호 센터
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스테이블코인(stablecoin)은 다양한 메커니즘을 통해 그 가치가 안정적으로 유지되도록 설계된 암호화폐의 일종으로 명목화폐인 법정화폐(fiat currency)나 여타 자산(asset)으로 뒷받침되는 것도 있습니다.
법정화폐와 1:1로 가치가 연동되어 발행되면 스테이블코인의 1단위는 법정화폐 1단위와 교환될 수 있고 상환을 청구하면 법정화폐로 상환해 주어야 합니다. 법정화폐와 가치가 연동된 스테이블코인의 경우 가치안정 약속을 이행해야 할 주체가 특정됩니다. 발행인은 유통물량에 상응하는 상환 지급준비금(reserve)을 보유해야 하고 상환청구권 행사 방법과 상환조건 등이 명확해야 합니다. 상환준비금 보유 여부에 대한 신뢰가 사라지면 스테이블코인 전체에 대한 신뢰 상실로 이어질 수 있습니다. 따라서 발행인은 백업자산이 안정적으로 보유(위탁관리)되고 있다는 확약을 제공하고 보유 사실에 대해 독립적인 외부감사인의 확인을 받고 싶을 것입니다.
제도권에서 이러한 수요를 수용해 줄 수 있는지 규제 관점에서 명화하게 할 필요가 있습니다. 은행들이 AML 등의 법규를 지키며 이용자 보호를 위해 스테이블코인 거래를 어느 범위까지 지원해 줄 수 있는지 등이 관건입니다. 은행은 예금 수신과 그에 부수되는 관리업무를 할 수 있으므로 스테이블코인 발행인으로부터 상환준비금을 맡아 관리하면서 계정 잔고가 미상환 스테이블코인 총 유통수량 이상으로 유지되는지 감시하며 안정성을 보강해 줄 수도 있습니다. 당국의 지침도 필요합니다.
스테이블코인과 관련해서는 ‘전자화폐 등’의 발행목적, 사용범위, 현금 등으로의 환급 또는 교환 요건이 명시된 「전자금융거래법」(전금법)의 규정과 비교되는 이슈도 있습니다. 전금법에서 말하는 ‘전자지급수단’은 “전자자금이체, 직불/선불전자지급수단, 전자화폐, 전자채권, 그 밖에 전자적 방법에 따른 지급수단”입니다. 이때, ‘그 밖에 전자적 방법에 따른 지급수단’이 무엇인지는 명확하지 않습니다.
‘선불전자지급수단’과 ‘전자화폐는 각각 2개 요건(+환급 요건)과 5개 요건 ‘모두’를 충족해야 합니다. 그 요건의 일부만 충족하면 어떤 취급을 받게 되는지 명확하지 않습니다. 전자화폐등은 발행자와의 약정에 따라 양도하거나 담보로 제공할 수 있지만 양도 등은 반드시 발행자의 중앙전산시스템을 거쳐야 합니다(전금법 제18조). 스테이블코인도 ‘양도성’ 측면에서는 전자화폐등과 공통점이 있지만 탈중앙화라는 면에서 차이가 있습니다.
“선불전자지급수단”이라 함은 이전 가능한 금전적 가치가 전자적 방법으로 저장되어 발행된 증표 또는 그 증표에 관한 정보로서 다음의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 다만 전자화폐를 제외한다(전금법 제2조제14호).
1. 발행인(특수관계인 포함) 외의 제3자로부터 재화 또는 용역을 구입하고 그 대가를 지급하는데 사용될 것
2. 구입할 수 있는 재화 또는 용역의 범위가 2개 업종 이상일 것
선불전자지급수단을 발행한 금융회사 또는 전자금융업자는 선불전자지급수단 보유자가 선불전자지급수단에 기록된 잔액의 환급을 청구하는 경우에는 미리 약정한 바에 따라 환급하여야 한다(전금법 제19조제1항).
“전자화폐”라 함은 이전 가능한 금전적 가치가 전자적 방법으로 저장되어 발행된 증표 또는 그 증표에 관한 정보로서 다음의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다(전금법 제2조제15호).
1. 대통령령이 정하는 기준(2개 이상의 광역지자체 및 500개 이상의 가맹점) 이상의 지역 및 가맹점에서 이용될 것
2. 발행인 외의 제3자로부터 재화 또는 용역을 구입하고 그 대가를 지급하는데 사용될 것
3. 구입할 수 있는 재화 또는 용역의 범위가 5개 이상으로서 대통령령이 정하는 업종 수(5개 업종) 이상일 것
4. 현금 또는 예금과 동일한 가치로 교환되어 발행될 것
5. 발행자에 의하여 현금 또는 예금으로 교환이 보장될 것
“전자화폐” 발행자는 현금 또는 예금과 동일한 가치로 교환하여 전자화폐를 발행하여야 하며, 발행자는 전자화폐보유자의 요청에 따라 전자화폐를 현금 또는 예금으로 교환할 의무를 부담한다(전금법 제16조제2항·제4항).
그렇다면 전금법에서 말하는 ‘그 밖에 전자적 방법에 따른 지급수단’에는 무엇이 있을까요‘전자화폐등’의 요건 중 일부만을 충족하는 것은 ‘전자지급수단’으로 안 볼 건가요? 무엇이라 불러야 할까요? 일부 요건만 해당하는 것을 발행할 수 있을까요? 결국은 투자자(이용자) 보호 관점에서 당국이 가이드라인을 명확하게 제시해 주거나 필요하면 새로운 규칙과 제도가 마련되어야 할 것입니다.
스테이블코인과 관련된 이슈는 특금법의 ‘가상자산’과 전금법의 ‘전자화폐등’ 개념의 차이와 관련해서도 존재합니다.
가상자산은 “경제적 가치를 지닌 것으로서 전자적으로 거래·이전될 수 있는 전자적 증표(일체의 관련 권리를 포함)”이고, 전자화폐등은 “이전 가능한 금전적 가치가 전자적 방법으로 저장되어 발행된 증표 또는 그 증표에 관한 정보”라고 규정되어 있습니다.
전자화폐등은 사전에 ‘전자적으로 저장된 가치’(ESV, electronically stored value)이고 그 사업자의 중앙전산장치를 통해서만 양도가 이루어져야 합니다. 특금법에서 전자화폐등을 가상자산에서 제외한 것도 탈중앙화된 자산군을 지칭하는 가상자산과의 차이 때문이기도 할 것입니다. 그렇다면 전자적으로 거래·이전될 수 있는 전자적 증표로서 가상자산인 스테이블코인은 미리 전자적으로 저장된 가치에 관한 증표나 그 증표에 관한 정보로 볼 여지도 있을까요? 전자지갑(digital wallet)을 가치가 저장된 ‘접근매체’로 볼 수 있을까요? 그리고 전자지급결제대행업체(PG사)가 스테이블코인 등 디지털 가상자산을 매개로 PG업을 수행할 수 있을까요?
현재 가상자산인 스테이블코인의 발행 및 유통과 관련해서는 우리 전금법 등에 투자자 보호에 필요한 발행자의 행위규칙 등이 없습니다. 전금법은 법상 요구되는 ‘모든’ 조건을 충족하는 것만 전자화폐등으로 보는 규제체계여서 그 일부만 충족하는 형태로 규제 회피가 가능한 상황이고 특금법도 가상자산의 매매·교환·이전 등과 관련한 사업자의 자금세탁방지 의무이행에 관한 법일 뿐입니다. 정리하면 중앙화된 전자지급수단과 차이가 있는 ‘블록체인’(또는 분산원장기술) 기반의 스테이블코인 발행·유통에 관한 규칙, 제도권 은행들의 관련 서비스 제공 가능여부 등이 좀 더 명확해질 필요가 있습니다.
스테이블코인은 분산금융(DeFi, Decentralized Finance)에 활용되고 다양한 디지털자산에 투자하는 기본 매개수단으로도 사용되고 디지털경제 시대에 자금이체나 지급(결제)수단으로도 활용될 수 있어 지급결제 인프라를 혁신할 수단이 될 수도 있습니다.
2020년과 2021년, 미국 통화감독청 OCC(Office of the Comptroller of the Currency)은 은행들의 스테이블코인 준비금 예치보관 및 일일 대사, 지급결제 지원을 위한 스테이블코인 사용과 독립적 검증노드 네트워크 참여를 허용하기도 했습니다.
- OCC Interpretive Letter (IL) #1172 (2020.09.21.) 상환준비금 예치보관, 일일대사 허용
- OCC Interpretive Letter (IL) #1174 (2021.01.04.) 스테이블코인 사용, 검증노드 참여 허용
바이든 정부에 들어서는 급성장한 스테이블코인을 바라보는 시각이 달라졌습니다. 2021년 11월 1일, 대통령 산하 금융시장 실무작업반(PWG)은 스테이블코인에 관한 보고서와 권고사항을 발표했습니다.
- US Treasury, Press Release (2021.11.01.)
- PWG, FDIC, OCC, Report on Stablecoins (2021.11.01.)
- FACT SHEET on the PWG report (2021.11.01.)
보고서에서는 스테이블코인 발행사에 대한 신뢰의 문제는 스테이블코인 그 자체에 대한 신뢰와 투자자(이용자) 보호 이슈로 직결될 수 있고 발행사의 시장지배력이 지나치게 커지게 되면 금융시스템 전체에도 큰 영향을 미칠 수 있다고 보았습니다. 미국 재무부, SEC, CFTC, FDIC, OCC 뿐만 아니라 앵커리지 디지털, 블록파이, 코인베이스, 디엠 협회, 제미니, 마스터카드, 비자, 스퀘어 등 다양한 시장 참여자들이 보고서 작성에 폭넓게 참여한 것으로 나와 있습니다.
보고서에서는 스테이블코인 발행업체에 대한 지속적인 규제를 촉구하면서 빠르게 변하는 금융자산인 스테이블코인에 대해 금융당국이 유연하게 대응하고 규제할 수 있는 명확한 권한을 갖출 수 있게 의회가 관련 입법을 조속히 제정해 달라고 요청하고 있습니다. 우선은 스테이블코인이 지급(결제)수단으로도 활용될 수 있지만 만약 증권(securities), 기초자산인 상품(commodity), 파생상품(derivatives)에 해당된다면 SEC와 CFTC가 나서기로 했습니다.
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[한서희 변호사의 Focus] 솔깃할 수 밖에 없었다
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